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SOMMAIRES DE JURISPRUDENCE

RJOI Numéro 2 - Année 2001-2002, Page : 408
Jean-Baptiste SEUBE

Droit des contrats et voies d’exécution

Plan

Texte intégral

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Contrat – Documents contractuels –contradiction entre eux

Cour d’appel de Saint-Denis, 7 novembre 2000
SARL EUROFI et autres (assistés par la SCP Belot, Akhoun, Cregut, Hameroux) / SODIPARC et autres (assistés par Me Armoudom et SCP Canale, Gauthier Antelme).
Arrêt n° 1041/00

1Le temps est décidément révolu où le contrat formait un ensemble cohérent et unique. Désormais, l’accord des parties se matérialise par la rédaction de différents documents contractuels, allant du bon de commande, à la facture, en passant par le contrat lui-même qui contient souvent des dispositions générales et des dispositions particulières (F. Labarthe, La notion de document contractuel, L.G.D.J., Bibl. droit privé, 1994, t. 241, Préf. J. Ghestin). Pareil « éclatement » de l’instrumentum contractuel conduit à des risques de contradiction entre les différentes pièces de l’accord. L’affaire étudiée illustre ce danger à propos d’une clause de tacite reconduction.

2En l’espèce, la société Eurofi et l’association Torch Motor Policies (les assureurs) avaient fait une proposition d’assurances de flotte d’autocars à la société Sodiparc, représentée par le cabinet de courtage Isautier. Cette offre valait pour une période allant du 1er avril 1997 au 31 décembre 1997.

3Lorsque le contrat arrive à expiration, soit le 30 décembre 1997, la société Eurofi communique au cabinet Isautier des conditions particulières et des conditions générales du contrat. Les conditions générales prévoient que le contrat est « résilié de plein droit à son expiration lorsque sa durée est inférieure à un an » ; en revanche, les conditions particulières prévoient une clause de tacite reconduction. La société Sodiparc biffe alors la clause de tacite reconduction et la remplace par la mention « contrat temporaire prenant fin de plein droit et sans préavis à son expiration le 31 décembre 1997 ». La société Eurofi assigne la société Sodiparc pour faire reconnaître que le contrat a été reconduit et qu’il a été abusivement rompu. Elle sera déboutée en première instance et en appel, et condamnée pour procédure abusive.

4Cette décision qui nous semble tout à fait fondée en sa motivation permet cependant deux réflexions générales sur l’évolution de la technique contractuelle :

5- d’abord, on s’étonnera du moment où peut désormais intervenir l’échange des documents contractuels. De la lecture de l’arrêt, il semble en effet résulter que ce n’est que lorsque le contrat arrivait à échéance qu’ont été échangés les différents documents contractuels. Voici alors une étrange formalisation de l’accord des parties à un moment où, justement, les parties se séparent et retrouvent leur liberté contractuelle. Le contrat n’est plus un regard jeté vers l’avenir (H. Lécuyer, Le contrat acte de prévision, Mélanges F. Terré, PUF, Dalloz, Juris-Classeur 1999) ; il se rapproche du solde de tout compte ;

6- ensuite, ce litige permet de voir que la distinction entre le contrat d’adhésion et le contrat négocié de gré à gré n’est pas aussi nette qu’on le dit parfois (Cass. Civ., 1ère, 19 juin 2001, J.C.P. 2002, éd. E, p. 664, obs. J.-B. Seube). Même en signant un contrat d’adhésion, les parties contractantes peuvent marquer leur désaccord avec une clause en la biffant ou en l’annotant. Le principe reste ici encore celui du consensualisme et le juge aura à s’assurer que l’accord existait ou n’existait pas sur telle disposition. C’est un heureux mélange entre le « contrat prêt à porter » (contrat d’adhésion) et le « contrat sur mesure » (contrat librement négocié).

Contrat – Obligations du vendeur – Garantie des vices cachés – Délivrance non conforme

Cour d’appel de Saint-Denis, 7 novembre 2000
SARL MAK LOISIRS (assistée par la SCP Chicaud-Law Yen) / SARL FIRST SPORTS France (assistée par Me. B. Vergoz)
Arrêt n° 1042/00

7L’acheteur déçu dispose de tout un éventail d’actions contre son vendeur : action en nullité de la vente, action en délivrance non conforme, action en garantie des vices cachés. Or, il est souvent bien délicat, en pratique, de rattacher une défectuosité de la marchandise achetée à l’une ou l’autre de ces actions (Notamment, O. Tournafond, A propos des prétendus concours d’actions de l’acheteur déçu, D. 1989, chron., p. 237 ; D. Boulanger, Erreur, non conformité et vice caché : la fin d’une confusion, J.C.P. 1996, éd. N, I, p. 1585 ; L. Caseaux-Labrunée, Garantie et délivrance, D. 1999, chron., p. 1). La difficulté se double en outre d’un important enjeu juridique puisque, depuis 1993, la Cour de cassation se livre à un strict contrôle de l’action intentée, alors qu’elle admettait, auparavant, que l’action put être indistinctement constitutive de délivrance non conforme ou de garantie des vices cachés (Cass. Civ. 1ère, 27 octobre 1993, D. 1994, 212).

8En l’espèce, la société Mak Loisirs avait acheté en juin 1995 soixante dix tables de ping-pong à la société First Sports France. Ces tables, destinées à la revente, n’ont pas été dépouillées de leur emballage. En 1996, à la suite de plaintes de clients, la société Mak Loisirs fait procéder à un constat d’huissier portant sur des défauts affectant six tables. Elle assigne, en février 1997, son vendeur en garantie des vices cachés ; puis devant la Cour d’appel, elle requalifie l’action de délivrance non conforme. Tant les premiers juges (Tribunal de commerce de Saint-Denis, 8 juillet 1998) que ceux d’appel déboutent la demanderesse. Pour cela, ils qualifient l’action (I) avant de préciser qu’elle est irrecevable car intentée hors délai (II).

9I/ « attendu qu’il est constant que l’assignation introductive d’instance du 12 février 1997 ne faisait état que de vices cachés et malfaçons ayant occasionné un manque à gagner et un trouble commercial ; que les premiers juges ont observé à juste titre qu’il ne pouvait être invoqué en l’espèce un défaut de conformité, la marchandise livrée correspondant à la commande ».

10La motivation est indiscutablement en phase avec les solutions dégagées depuis 1993 par la Cour de cassation : le défaut de conformité repose sur une différence entre la chose commandée et la chose livrée ; le vice caché repose sur une impossibilité de la chose achetée à remplir l’usage pour lequel on l’a acquise. En l’espèce, soixante dix tables avaient effectivement été livrées, mais elles ne pouvaient servir, aux dires de l’acheteur, à l’usage auquel elles étaient destinées : il s’agissait donc bien de vices cachés et non de défaut de conformité.

11Toute la question est cependant de savoir si cette distinction entre la délivrance conforme et la garantie des vices cachés pourra encore longtemps être tenue par la Cour de cassation… et par la juridiction dionysienne. En effet, de nombreux textes internationaux retiennent une vision moniste des actions de l’acquéreur déçu : la délivrance non conforme inclut alors les vices cachés et il n’y a plus lieu de distinguer entre ces différentes actions. Tel est le cas, par exemple, de la Convention de Vienne, des Principes Unidroit ou encore des Principes européens de droit des contrats. Le principal facteur de la remise en cause de cette très française distinction réside cependant dans le droit communautaire dont la pression se fait de plus en plus pesante en droit interne (voir dernièrement, la Communication des Communautés européennes relative au droit des contrats du 11 juillet 2001 ; L. Bernardeau, Droit communautaire et droit des contrats, Contrats, conc., consom. 2001, chron., n°19 ; N. Charbit, L’esperanto du droit, J.C.P. 2002, éd. G, I, p. 100). Plus précisément, une directive du 25 mai 1999, devant être transposée avant le 1er janvier 2002, retient, elle aussi, une vision moniste des actions de l’acquéreur déçu. Même s’il n’est pas certain que cela se traduise par une meilleure protection des acheteurs (cf., J.-B. Seube, Unification européenne et perturbation du droit interne : l’exemple de la directive du 25 mai 1999 relative à certains aspects de la vente et de la garantie des biens de consommation, Institut de droit international, Université de Heilderberg, 2002), il faudra bien que le droit français s’aligne sur les droits voisins. A moins qu’après son exception culturelle, la France fasse valoir son exception juridique…

12II/ La société Mak Loisirs a eu connaissance des vices en janvier 1996 (date du constat d’huissier) et n’a assigné qu’en 1997. La Cour en déduit : « à cette date, s’agissant d’objets mobiliers ne présentant pas une grande technicité et en l’absence de pourparlers entre les intéressés, le bref délai prévu par l’article 1648 du code civil était manifestement dépassé ». La solution n’est guère critiquable. L’attention doit cependant être portée sur les deux réserves qu’émet la Cour. On doit en effet déduire, par une lecture a contrario de la décision, que le bref délai aurait pu ne pas être dépassé si les biens avaient présenté une grande technicité ou s’il y avait eu des pourparlers entre les intéressés.

13Que la technicité des marchandises vendues soit un élément à prendre en compte pour définir la longueur du bref délai est une solution acquise (J. Huet, Les principaux contrats spéciaux, Traité de droit civil, L.G.D.J., n°11350). En revanche, la présence ou l’absence de pourparlers entre les parties doit, à notre sens, rester un élément indifférent : en effet, le simple fait d’entrer en négociation avec le vendeur ne saurait permettre de rallonger le bref délai, encore moins d’en interrompre le cours (Seule une assignation classique, ou en référé, ou encore en référé expertise interrompt le délai voir, Cass. Civ. 1ère, 21 novembre 1995, Contrats-conc.-Consom. 1996, n°20, obs. L. Leveneur ; c’est alors la prescription de droit commun qui commence à courir, voir Cass. Civ. 1ère 21 octobre 1997, D. 1998, 409, note M. Bruschi). Le bref délai vise en effet l’action en justice qui doit être intentée : la simple négociation, parce qu’elle ne revêt pas la même nature, ne saurait y être assimilée. Il faut qu’un juge puisse, au plutôt, avant que ne disparaissent ou ne s’altèrent les preuves du défaut, se prononcer sur le défaut. Le fait que les parties tentent de transiger ou de négocier ne devrait donc pas avoir effet de rallonger le délai. Ce n’est là qu’une opinion doctrinale ; elle a pour inconvénient d’encourager les contentieux et d’encombrer un peu plus les tribunaux…Quoiqu’il en soit, « l’appréciation du bref délai prévu par l’article 1648 relève du pouvoir souverain des juges du fond »(Cass. Com., 18 juillet 1966, Bull. civ. IV, n° 362).

Vente immobilière - contrat de réservation – condition suspensive d’obtention du prêt – délai de réalisation de la condition – délai de la promesse

Cour d’appel de Saint-Denis, 17 novembre 2000
M. et Mme Mandjee Tahora (assistés par la SCP Canale Gauthier Antelme) / SCI SAINT DENIS PIERRE (assistée par Me F. Fayette).
Arrêt n° 1089/00

14Il arrive fréquemment que l’acquisition d’un immeuble donne lieu à de nombreux montages contractuels : contrat de réservation, promesse unilatérale de vente, promesse synallagmatique de vente, contrat de réitération de la vente… Là dessus vient souvent se greffer une difficulté supplémentaire consistant à l’obtention par l’acheteur d’un prêt lui permettant de financer l’opération envisagée. Il faut alors combiner la durée de la promesse ou de la réservation avec les délais nécessaires à ce que la banque puisse étudier le dossier et éventuellement accorder le crédit sollicité. C’est sur cette délicate combinaison que s’est penchée la Cour.

15En l’espèce, un contrat de réservation signé le 24 octobre 1996, prévoit que l’acheteur doit, dans le délai de dix jours, solliciter de sa banque l’octroi d’un crédit. Une clause prévoit que le délai accordé pour l’obtention du prêt est de deux mois (soit jusqu’au 24 décembre 1996). Aucune clause ne prévoit expressément la durée de la réservation : si certains estimeront qu’elle est assortie d’un terme implicite (le délai d’obtention du prêt), d’autres y verront peut-être une réservation à durée indéterminée. Le réservataire verse alors la somme de 45 000 francs à titre de dépôt de garantie.

16N’ayant pas immédiatement sollicité le crédit, l’acquéreur l’obtient finalement le 2 décembre 1996, mais l’assurance ne donnera son accord que le 30 décembre 1996. Après avoir manifesté sa volonté de poursuivre le contrat, l’acquéreur se désintéresse de l’affaire de sorte qu’est dressé un procès verbal de carence le jour où devait être signé l’acte définitif de vente. Le réservataire réclame alors la restitution de la somme qu’il avait versée. Il sera débouté par la Cour au motif que « la non réalisation de la vente découle du non respect volontaire par les réservataires des clauses du contrat unissant les parties et qui fait loi entre elles ». Au-delà du fait qu’un raisonnement fondé sur l’article 1178 Code civil eut sans doute été plus orthodoxe, l’arrêt retient l’attention parce qu’il semble qu’un argument n’ait pas été discuté.

17L’arrêt, reprenant sans doute en cela les prétentions des parties, semble en effet fondre dans un même délai le délai d’obtention du prêt (2 mois) et le délai de la réservation. Les motifs de la décision rappellent que : « il apparaît à la lecture du contrat de réservation… que les réservataires n’ont pas déposé leur demande de prêt dans le délai contractuel de dix jours… ; cela a eu pour conséquence un retard dans l’obtention du prêt… Or, les réservataires n’ont pas à ce moment là manifesté la volonté de se prévaloir de la caducité du contrat de réservation (absence de prêt dans les deux mois à compter de sa signature) ». Il semble donc bien que, dans l’esprit des plaideurs et de la Cour, l’expiration du délai d’obtention du prêt entraîne la caducité du contrat de réservation. Cette confusion (peut-être liée ici à la rédaction ambiguë du contrat) est fréquente. Toujours est-il que la Cour de cassation veille soigneusement à distinguer le délai du contrat de réservation (ou de la promesse unilatérale) du délai dont peut-être assortie la condition : ce n’est donc parce que le prêt n’a pas pu être obtenu dans le délai que le contrat est automatiquement caduc ; le réservataire pourrait, par exemple, finaliser le contrat sans recourir à un financement bancaire.

18Les rédacteurs de contrats en tireront alors tous les enseignements en prévoyant, d’une part, une clause de durée pour le contrat et, d’autre part, une clause de durée pour l’obtention du prêt (même si la durée est identique). A défaut, il pourrait être plaidé que la durée du contrat n’épouse pas nécessairement celle de la durée d’obtention du prêt. La rédaction d’une clause précise évite ce danger.

Transport maritime - Clause compromissoire – Opposabilité à l’assureur subrogé dans les droits d’une partie.

Cour d’appel de Saint-Denis, 21 novembre 2000
SA SETAF SAGET (assistée par Me J.-J. Morel) / SA AGF et autres (représentée par la SCP Canale Gauthier Antelme)

19Un contrat de transport maritime contient une clause compromissoire attribuant compétence à la Chambre Arbitrale Maritime de Paris. Des avaries ayant été constatées lors du transport, le client s’est sans doute fait indemnisé par sa compagnie d’assurances. Celle-ci intente alors une action contre le transporteur devant le tribunal de commerce de Saint-Denis. Le tribunal se dit alors compétent et condamne le transporteur. Dans son appel, il conclut à l’incompétence des juridictions étatiques au profit de la juridiction arbitrale.

20Par une motivation d’une clarté remarquable, la Cour retient : « attendu qu’il est constant que la charte partie signée par la société SETAF SAGET et la société PROVAL, destinataire de la marchandise avariée, contient une clause attributive de compétence valable pour tout litige au profit de la Chambre Arbitrale Maritime de Paris ; qu’il n’est pas contesté que cette clause est opposable à PROVAL ; que l’assureur, subrogé dans les droits de son assuré, ne peut avoir plus de droits que ce dernier ». Cette solution est des plus classiques (voir Cass. civ. 1ère, 3 mars 1992, Rev. Arb. 1993, 560, obs. Ph. Delebecque ; Paris, 13 novembre 1992, Rev. Arb. 1993, 632, obs. J.-P. Goutal ; Paris, 6 février 1997, Rev. Arb. 1997, 556, obs. P. Mayer).

21Elle s’inscrit toutefois dans un courant favorable au rayonnement de la clause compromissoire à des personnes qui ne sont pas signataires du contrat dans lequel elle est insérée : ainsi, la clause insérée dans un rapport contractuel peut être opposée, en cas de cession de créance réalisée par bordereau Dailly, au cessionnaire (Cass. Civ. 1ère, 5 février 1999, Rép. Defrénois 1999, p. 752, obs. Ph. Delebecque ; J.C.P. 1999, éd. E, p. 28, obs. J. Raynard) ; de même, la clause insérée dans un contrat est opposable, dans une chaîne homogène de contrats translatifs de propriété, au sous-acquéreur du bien objet de la vente (Cass. Civ. 1ère, 6 février 2001, J.C.P. 2001, éd. E, p. 1238 note D. Mainguy, J.-B. Seube). Plus largement encore, la Cour de cassation a pu décider que la clause était opposable « à toute partie venant aux droits de l’un des contractants » (Cass. Civ. 1ère, 8 février 2001, Rép. Defrénois 2001, p. 721, obs. Ph. Delebecque ; R.T.D. com. 2000, 596, obs. E. Loquin) ; quant à la Cour d’appel de Paris, elle retient que « les effets de la clause compromissoire s’étendent aux parties directement impliquées dans l’exécution du contrat où elle figure, bien qu’elles n’en soient pas signataires » (Paris, 4 octobre 2000, RJDA 2001, n°390).

22« Venir aux droits d’un contractant », « être impliqué dans l’exécution d’un contrat »… Les formules semblent des plus floues et des plus accueillantes. On saura alors gré à la Cour de Saint-Denis de n’avoir pas cédé aux sirènes de la modernité et d’avoir admis l’opposabilité de la clause au terme d’un raisonnement des plus classiques : nemo plus juris…

Saisie attribution – Etendue - Convention de tiers payant – nature des créances – créances à exécution successive (non) – créances distinctes (oui).

Cour d’appel de Saint-Denis, 9 mars 2001
CARMF (assistée de Me P. Sandrin) / M. Raveloson (assisté de la SCP Canale Gauthier Antelme)
Arrêt n° 147/01

23La Caisse autonome de retraite des médecins français (CARMF) a fait pratiquer, entre les mains de la caisse générale de sécurité sociale de La Réunion, une saisie-attribution sur les sommes dues par elle à un médecin au titre de la convention de tiers. Cette saisie-attribution porte-t-elle sur les sommes dues par l’organisme de sécurité sociale au jour de la saisie ou s’étend-elle à toutes les sommes que l’organisme pourrait devoir, in futurum, au médecin ? La réponse à cette originale question passe par l’analyse des créances nées de la convention de tiers payant.

24Si l’on y voit, comme le créancier saisissant, des créances à exécution successive nées d’un acte unique, la saisie doit produire ses effets jusqu’à extinction de la créance pour le recouvrement de laquelle elle a été pratiquée. Telle est en tout cas l’apparence : le médecin perçoit de manière périodique les versements de la part de l’organisme social.

25La Cour ne s’est pas fié à l’apparence et en a transpercé le voile, en se livrant à une analyse très fine de la convention de tiers payant. Elle retient en effet que cette convention n’est « génératrice d’aucune créance au profit du praticien dont le droit aux honoraires naît exclusivement des prestations accomplies dans le cadre de contrats multiples et indépendants conclus avec les patients et ne constitue en réalité qu’une modalité de règlement en vertu de laquelle le praticien accepte de percevoir sa rémunération directement de l’organisme social sur les remboursements que celui-ci serait normalement tenu d’effectuer aux assurés sociaux qui se trouvent, par ce biais, dispensés de faire eux-mêmes l’avance de ces dépenses ».

26Les sommes dues au médecin par l’organisme social ne sont donc pas la contrepartie d’une obligation à exécution successive ; elles ont leur source dans des créances multiples et distinctes nées au fur et à mesure de l’accomplissement, envers les assurés, des prestations qui en sont la contrepartie. La saisie-attribution ne pourra alors porter que sur la créance disponible entre les mains de l’organisme social, au jour où elle a été pratiquée.

Quelques mots à propos de :  Jean-Baptiste SEUBE

Professeur à la Faculté de droit de Saint-Denis de La Réunion